Stellungnahme des Bundeskartellamts: Regierungsentwurf_12_GWB_Novelle.pdf

Am 21. September 2026 hat das Bundeskartellamt zum Regierungsentwurf der 12. GWB-Novelle Stellung genommen. Das Bundeskartellamt unterstützt insbesondere die Zielsetzung des Regierungsentwurfs, Verfahren zu vereinfachen und zu beschleunigen.

• Zu Aufgreifschwellen in der Fusionskontrolle: Das Bundeskartellamt lehnt jedoch bereits die im Regierungsentwurf vorgesehene Anhebung ab und warnt vor Schutzlücken, vor allem auf kleineren und regionalen Märkten. Es verweist darauf, dass die Inlandsumsatzschwellen bereits 2021 deutlich erhöht worden seien und die nun erwarteten Einsparungen bei Unternehmen und Behörde außer Verhältnis zu den möglichen Schäden eines nicht kontrollierten problematischen Zusammenschlusses stünden. § 32f Abs. 2 GWB könne die entfallende Kontrolldichte wegen der erforderlichen Sektoruntersuchung, möglicher Rechtsmittel und seiner Beschränkung auf einzelne Wirtschaftszweige nicht ausgleichen. Noch weitergehende Schwellenanhebungen lehnt das Amt ab.

• Zur Transaktionswertschwelle: Das Bundeskartellamt begrüßt sowohl das neue fakultative Anzeigeverfahren als auch grundsätzlich die ausdrückliche Einbeziehung einer künftig erwarteten Inlandstätigkeit. Nach Auffassung des Amtes kann die geplante Änderung die Anwendung der Transaktionswertschwelle rechtssicherer und weniger aufwendig machen: Offenkundig unproblematische Vorhaben könnten über das vereinfachte Anzeigeverfahren zügig abgeschlossen werden, während komplexere Fälle weiterhin das reguläre Prüfverfahren durchlaufen werden. Die Regelung geht dem Amt allerdings nicht weit genug. Es erwartet, dass das Merkmal der „erheblichen Inlandstätigkeit“ auch nach der Novelle noch nicht rechtssicher anwendbar sein wird. Dieses Merkmal sei daher vollständig zu streichen und stattdessen allein darauf abzustellen, ob der Zusammenschluss Auswirkungen im Inland hat.

• Zur Förmlichen Entscheidung bei vertikalen Kooperationen (§ 32c Abs. 4 GWB): Das Bundeskartellamt lehnt die vorgesehene Öffnung ab. Es verweist auf das System der kartellrechtlichen Selbsteinschätzung, die Vertikal-Gruppenfreistellungsverordnung und die Leitlinien der Europäischen Kommission. Ein Anspruch würde erhebliche Ressourcen binden und die behördliche Priorisierung schwerwiegender Wettbewerbsverstöße beeinträchtigen; erwartet wird insbesondere eine Vielzahl von Anfragen zu Vertriebsmodellen.

• Zum Vergabescreening (§§ 32h, 114 GWB): Das Bundeskartellamt befürwortet das neue Instrument und hält die Belastungen für Unternehmen und Vergabestellen für gering. Perspektivisch regt es sogar eine Ausdehnung auf Unterschwellenvergaben an.

• Zur Besonderen Missbrauchsaufsicht im Energiebereich (§ 29 GWB): Das Bundeskartellamt hält eine Entfristung des § 29 GWB für vorzugswürdig und fordert, die Beweislastumkehr auf die Kostenkontrolle auszudehnen.

• Zu Presse- und Rundfunkkooperationen (§ 30 Abs. 2b und 4 GWB): Das Bundeskartellamt bewertet die neuen Sonderregeln kritisch. Es hält die vorgesehenen Regelungen teilweise für unbestimmt und bezweifelt ihre praktische Wirkung, soweit das europäische Kartellverbot vorrangig anwendbar bleibe. Die Ausnahme redaktioneller Kooperationen soll nach Auffassung des Amtes beibehalten werden.

• Zu Verfahrensvereinfachungen: Zustimmung des Amtes gibt es insbesondere zur zulassungsfreien Rechtsbeschwerde gegen erstinstanzliche Entscheidungen der Oberlandesgerichte sowie zu mehreren Vereinfachungen bei Zustellung, Bekanntgabe und Akteneinsicht. Das Bundeskartellamt begrüßt auch die neuen Regelungen zur Akteneinsicht in Fusionskontrollverfahren.

• Zur Anknüpfungstäterproblematik: Das Bundeskartellamt fordert eine gesetzliche Änderung bei Unternehmensgeldbußen. Nach deutschem Recht muss ein Kartellverstoß grundsätzlich einer natürlichen Person mit Leitungs- oder Aufsichtsfunktion zugerechnet werden können. Das Amt sieht darin vor allem bei komplexen Konzernstrukturen eine Haftungslücke und verlangt eine Angleichung an EU-Recht.                                                                                                         

                                                                                                                                                                                                              Ulrike Suchsland